广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其董事会全体成员郑重声明，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1、公司拟以现金方式购买无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”或“标的公司”）51%股份（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易仍处于筹划阶段。
截至本公告披露日，《收购框架协议书》规定的排他期已届满，双方尚未延展排他期；本次交易所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成。公司与交易对方及相关方已对交易方案核心问题进行沟通、磋商和审慎论证，然而由于双方在交易方案核心事项上存在分歧，尚未达成一致意见，导致本次交易事项的推进存在重大不确定性，存在终止交易的风险。
公司将积极与本次重大资产重组相关各方进行沟通，并根据事项后续进展及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
3、鉴于交易仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。 4、根据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，但不构成重组上市。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
一、交易概述 公司于2023年6月3日与无锡微研、高昇投资有限公司（以下简称“高昇投资”）、无锡海明达投资有限公司（以下简称“无锡海明达”）、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和兴投资”）、蔡星海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣沅、胡冠宇签署了《收购框架协议书》。
公司计划收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇（以上五方合称“交易对方”）持有的标的公司全部或部分股份，合计达到51%的股份。
目前，交易具体方案和交易价格尚未确定。若本次收购成功，无锡微研将成为公司的子公司，并纳入公司的合并报表范围。
本次交易的交易价格尚未最终确定。根据初步测算，若公司最终完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易的进展情况 公司分别于2023年6月5日、7月4日、8月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2023-039）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056、2023-067）。
截至本公告披露日，《收购框架协议书》规定的排他期已届满，双方尚未延展排他期。本次交易涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成。公司与交易对方及相关方已就交易方案核心问题进行沟通、磋商和审慎论证，但双方在交易方案核心事项上存在分歧，尚未达成一致意见。因此，本次交易的进展仍需进一步交流和沟通协商。
三、风险提示 本次交易仍处于筹划阶段。截至本公告披露日，《收购框架协议书》规定的排他期已届满，双方尚未延展排他期。本次交易涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成。公司与交易对方及相关方已就交易方案核心问题进行沟通、磋商和审慎论证，然而双方在交易方案核心事项上存在分歧，尚未达成一致意见，导致本次交易事项能否继续推进存在重大不确定性，存在终止交易的风险。
如最终方案形成，还需签署正式股权转让协议或股权收购协议书。本次交易的实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，最终是否能够达成交易仍存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
公司将继续严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司董事会 2023年9月3日 来源：中国证券报·中证网 作者：（未给出作者信息）