广州御银科技股份有限公司和董事会全体成员郑重承诺所提供的信息披露内容真实准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
特此提示：一、广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”或“标的公司”）51%的股份（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易目前仍处于筹划阶段。
截至本公告披露日，《收购框架协议书》中约定的排他期已届满，双方尚未延展排他期；与本次交易相关的审计、评估、法律和财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成。公司与交易对方及其他相关方就交易方案的核心问题进行了沟通、磋商和审慎论证，由于双方在交易方案核心事项上存在分歧，尚未达成一致意见，因此本次交易是否能够继续推进存在较大的不确定性，存在终止交易的风险。
公司将继续与本次重大资产重组相关方进行沟通，并根据事项的后续进展及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
三、鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。
四、根据初步估算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，但不构成重组上市；本次交易不涉及发行股份，也不会导致控制权的变更，同时不构成关联交易。
一、交易概述。公司于2023年6月3日与无锡微研、高昇投资有限公司、无锡海明达投资有限公司、无锡微研和兴投资合伙企业以及蔡星海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣沅和胡冠宇签署了《收购框架协议书》。
公司拟收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅和胡冠宇（以上五方合称为“交易对方”）持有的标的公司全部或部分股份，以最终获得标的公司共计51%的股份。
目前，交易的具体方案和交易价格尚未确定。
若本次收购完成，无锡微研将成为公司的子公司，并纳入公司的合并报表范围。
本次交易的交易价格尚未最终确定。根据初步估算，若公司最终完成该交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易的进展情况。公司分别于2023年6月5日、7月4日和8月3日在巨潮资讯网上发布了《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2023-039）以及《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056、2023-067）。
截至本公告披露日，《收购框架协议书》中约定的排他期已届满，双方尚未延展排他期；与本次交易相关的审计、评估、法律和财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成。公司与交易对方及其他相关方就交易方案的核心问题进行了沟通、磋商和审慎论证，双方在交易方案的核心事项上存在分歧，尚未达成一致意见，因此本次交易的进程还需要进一步的交流和沟通协商。
三、风险提示。本次交易仍处于筹划阶段。截至本公告披露日，《收购框架协议书》中约定的排他期已届满，双方尚未延展排他期。与本次交易相关的审计、评估、法律和财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成。公司与交易对方及其他相关方就交易方案的核心问题进行了沟通、磋商和审慎论证，由于双方在交易方案的核心事项上存在分歧，尚未达成一致意见，因此本次交易是否能够继续推进存在较大的不确定性，存在终止交易的风险。若最终方案形成，则需要签署正式的股权转让协议或股权收购协议书；本次交易的实施需按照相关法律、法规和公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，最终是否能够达成交易尚存在不确定性。请投资者注意投资风险。
公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件的要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的所有信息以在上述指定媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司董事会
日期：2023年9月3日
来源：中国证券报·中证网 作者：未署名