每经热评|分拆上市失败“包退款” 奥佳华莫为董事会输送利益
7月19日晚间，奥佳华公告称，公司计划以不超过1.43亿元的自有资金回购呼博仕公司21.97%的股份。该交易完成后，奥佳华将持有呼博仕的股份比例从76%增至98%。
智宏仁是奥佳华经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，智呼是呼博仕公司管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，邹剑寒、李五令均为奥佳华实控人，邹还担任董事长、总经理，李担任副董事长、常务副总经理，因此，这笔交易构成关联交易。
在6位关联董事回避表决，并仅有3名独立董事投票的情况下，这一事项获得董事会审议通过，且不需要提交股东大会审议。
与此同时，奥佳华还宣布终止分拆呼博仕上市的计划。不是奥佳华不愿意分拆上市，而是不能满足分拆上市条件。根据证监会《上市公司分拆规则（试行）》，最近三个会计年度扣除按权益享有的呼博仕的净利润后，奥佳华累计归母净利润低于6亿元。
这两个事项单独看是合理的，但同时发生就有些可疑了。
根据2020年9月10日的公告，奥佳华将增资呼博仕，新进股东包括上述企业和两位实控人，增资金额为1.22亿元，增资目的是为了推动呼博仕业务的快速发展，调动经营管理团队和核心骨干的积极性，将员工利益与公司的经营业绩相结合，吸引并留住优秀人才。
按照30倍市盈率估算，如果分拆上市成功，呼博仕的市值将达到17亿元左右，智宏仁等所持股份将增值至3.8亿元。但是，如果分拆失败，那突击入股者将如何退出？上市公司选择照单回收，且回购价还有2100万元的溢价。
奥佳华对此次回购的理由是进一步加强对控股子公司的控制，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力。但是这样的理由显得非常牵强。
首先，仅仅三年时间，之前增资时所提到的调动核心骨干、留住人才的需求已经不存在了吗？其次，奥佳华已经实现了对呼博仕的绝对控股，不存在任何控制权旁落的风险。再次，智呼的有限合伙人周宏曾担任上市公司董事、副总经理，也是呼博仕的核心管理人员，从人事安排来看，也不存在决策效率不够高的问题。
董事会决定分拆子公司上市之前，就有6名董事和两位实控人或者是直接或者是间接地突击入股子公司，这7人总共持有超过55%的增资份额（剩余份额由其他50多人占有），这背后的真实安排是怎样的？现在分拆失败后又立即加价返还增资款，这是上市公司真正的需求还是变相输送利益？独立董事是否认真核查了在增资和回购两次董事会上针对两个截然不同理由的情况？
对于上述问题，奥佳华董事会应该给投资者提供更详实的披露。