淮河能源（600575）于9月2日披露了一份重大资产购买暨关联交易报告书（草案），计划以现金的方式购买淮河电力所持有的潘集发电公司的100%股权、淮浙煤电公司的50.43%股权以及淮浙电力公司的49%股权。
根据交易完成后的安排，潘集发电和淮浙煤电将成为淮河能源的控股子公司，而淮浙电力将成为其参股公司。
由于淮河电力是淮河能源控股股东淮南矿业旗下的电力业务持股平台，因此这次交易被视为关联交易，同时也构成了重大资产重组。
值得关注的是，淮河能源此前曾两次尝试启动重组，内容包括淮南矿业整体上市及购买关联方资产，但由于各种原因未能实现目标。因此，这次收购备受关注。
一位不愿透露姓名的行业专家告诉记者：“从草案来看，这次收购是通过现金交易进行的，没有涉及股份发行或筹集配套资金的问题，因此不需要提交给证监会审核，只需要经过交易所的审核即可，流程简化了，大大提高了并购的成功率。”
同时，上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战也向记者表示：“现金交易将耗用上市公司大量的现金，可能会增加负债率，对公司的流动性会产生影响。”
根据草案，这次交易的标的资产包括潘集发电公司的100%股权、淮浙煤电公司的50.43%股权以及淮浙电力公司的49%股权。
按照2023年5月31日作为评估基准日，这三家公司的股权对应的评估价值分别为11.81亿元、49.63亿元和19.27亿元，评估增值率分别为4.86%、49.96%和53.82%。
本次交易中，这三家公司的股份交易价格分别为11.81亿元、22.76亿元和8.71亿元，总价超过43亿元。
财务数据显示，这三家公司在2023年1月至5月期间的净利润分别为负553.28万元、7.59亿元和1.73亿元。
潘集发电公司亏损的原因主要是由于该公司成立不久，发电机组尚未完全投产。
交易方淮河电力对于业绩做出了承诺，承诺的资产范围是上市公司通过本次交易获得的顾北煤矿50.43%的矿业权资产。预计该资产在2023年、2024年和2025年将分别实现扣非后的净利润12.15亿元、3.85亿元和3.85亿元。
对于本次交易的目的，淮河能源表示，交易标的公司主要经营火力发电业务，而且双方的主营业务高度重合，存在很大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业并强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
公司相关人士在接受记者采访时表示，这次交易是控股股东淮南矿业履行其对资本市场公开承诺的举措，淮南矿业此前承诺将协助上市公司扩大规模并增强实力，适时将旗下的电力资产注入淮河能源。此外，这次交易也解决了淮南矿业与上市公司的同业竞争问题。
草案显示，这次交易对淮河能源的主要财务指标影响不尽相同。最关键的是，归母净利润在交易后迅速增加，从交易前的2.75亿元增至交易后的7.52亿元，增长率达到172.87%。毛利率和净利率分别提升了6.89个百分点和2.86个百分点，加权平均净资产收益率也提升了5.49个百分点。
但交易后，淮河能源的负债率也“被动”提高。负债合计从交易前的67.68亿元增至交易后的175.49亿元，增长率达159.29%。交易完成后，流动负债增长率为170.04%，非流动负债增长率为137.32%。上市公司的资产负债率为57.65%，提高了21.84个百分点。
前述专业人士表示：“较高的资产负债率可能对上市公司未来偿债能力造成不利影响。”
幸运的是，近两年潘集发电和淮浙煤电的资产负债率呈逐年下降趋势，而淮浙电力的资产负债率相对稳定。淮河能源表示，潘集发电公司资产负债率较高的原因是由于该公司与淮河电力分公司有关，缺乏资本投入，整体负债规模较大。2023年5月份，潘集发电公司成立后，由于资本投入的增加，资产负债率减少。
淮河能源还表示，截至草案出具之日，交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地权证尚未办理更名手续的情况。对此，标的公司正在与主管部门持续沟通协调，推进办理工作，并已获得主管部门出具的相关证明。同时，交易方淮河电力也出具了承诺函，承诺如果由于交易完成前已存在的土地房产未完成办证、未更名等问题给上市公司造成损失，淮河电力愿意赔偿上市公司因此遭受的全部损失。