淮河能源于9月2日发布了重大资产购买暨关联交易的报告书草案。根据该草案，淮河能源计划用现金购买淮河电力所持有的潘集发电公司100%的股权、淮浙煤电公司50.43%的股权和淮浙电力公司49%的股权。
交易完成后，潘集发电和淮浙煤电将成为淮河能源的控股子公司，而淮浙电力将成为淮河能源的参股公司。
这次交易被视为关联交易和重大资产重组，因为淮河电力是淮河能源的控股股东淮南矿业下属电力业务的持股平台。
值得注意的是，淮河能源此前曾两次启动重组，内容包括控股股东淮南矿业整体上市和购买关联方资产，但由于各种原因都未能达成目标，因此这次收购备受关注。
一位不愿透露姓名的专业人士表示：“从草案来看，这次收购是以现金交易进行的，不涉及发行股份，也不需要进行证监会的审核，只需提交交易所的审核，流程短且大大提高了并购的成功率。”
上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战向记者表示：“现金交易将占用上市公司大量的现金，可能增加负债率，影响其流动性。”
根据草案，本次交易的标的资产为潘集发电公司100%的股权、淮浙煤电公司50.43%的股权和淮浙电力公司49%的股权。以2023年5月31日为评估基准日，这三家公司的全部股权对应的评估价值分别为11.81亿元、49.63亿元和19.27亿元，评估增值率分别为4.86%、49.96%和53.82%。本次交易中，这三家公司的股权交易价格分别为11.81亿元、22.76亿元和8.71亿元，合计超过43亿元。
财务数据显示，这三家公司在2023年1月至5月期间的净利润分别为-553.28万元、7.59亿元和1.73亿元。潘集发电的亏损主要是因为公司新近成立，发电机组还未完全达产。
交易对方淮河电力做出了业绩承诺，承诺资产范围是上市公司通过本次交易取得的顾北煤矿50.43%的矿业权资产。该资产在2023年、2024年和2025年预计分别实现扣非后净利润12.15亿元、3.85亿元和3.85亿元。
对于本次交易的目的，淮河能源表示，交易标的公司的主营业务是火力发电业务。双方的主营业务高度重合，存在很大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，并进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
公司相关人士在接受采访时表示，这次交易是淮南矿业履行其对资本市场公开承诺的举措。此前，淮南矿业承诺将协助上市公司扩大规模，合适的时机将其旗下的电力资产注入淮河能源。此外，这次交易还解决了淮南矿业与上市公司的同业竞争问题。
草案显示，这次交易对淮河能源的财务指标影响不尽相同。最关键的是，交易后的归母净利润迅速提升，从交易前的2.75亿元增至交易后的7.52亿元，增长率高达172.87%。毛利率和净利率分别提升了6.89个百分点和2.86个百分点，加权平均净资产收益率也提升了5.49个百分点。
然而，交易后淮河能源的资产负债率也被动地提高。负债合计由交易前的67.68亿元增至交易后的175.49亿元，增长率达到159.29%。交易完成后，流动负债增长率为170.04%，非流动负债增长率为137.32%。上市公司的资产负债率为57.65%，提高了21.84个百分点。
前述专业人士表示：“资产负债率较高可能会对上市公司未来的偿债能力造成不利影响。”
幸运的是，近两年来，潘集发电和淮浙煤电的资产负债率呈逐年下降趋势，而淮浙电力的资产负债率相对稳定。淮河能源表示，潘集发电资产负债率较高的原因是，该公司曾是淮河电力的分公司，缺乏资本性投入，整体负债规模较高。随着2023年5月份潘集发电的成立和资本性投入的增加，资产负债率有所减少。
淮河能源还表示，截至草案发布日，交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地权证尚未更名完成的情况。对此，标的公司正在与主管部门持续沟通协调，推进相关办理工作，并已取得主管部门出具的《证明》。同时，交易对方淮河电力也出具了《承诺函》，承诺如因本次交易完成前已存在的土地房产未完成办证、未更名等问题给上市公司造成损失的，淮河电力愿意承担上市公司因此遭受的全部损失。