华脉科技（603042）在7月25日发布公告称，该公司及相关责任人于7月24日收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的警示函。该警示函是因为该公司之前披露的定增预案及回复未充分揭示收购方认购股份资金存在重大不确定性等风险，并且在信息披露和风险揭示上存在不审慎和不充分的情况。江苏证监局采取了出具警示函的行政监管措施对公司及公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、总经理杨勇等相关责任人员。
当晚，华脉科技还发布了公告，宣布再度延期回复上交所就拟定增致公司控制权变更事宜下发的二次问询函。华脉科技表示：“问询中所涉及的事项尚待进一步核查，公司本次非公开发行股份及控制权变更存在重大不确定性。”华脉科技董秘办公开电话多次被《》记者致电，但截至发稿并未接通。
华脉科技在今年6月20日发布了定增预案公告，计划进行定增易主事宜，并引发了上交所两度问询。其中，收购方深兰控股有限公司的资金来源和经营能力成为上交所二次问询关注的焦点。
定增预案显示，深兰控股及其实际控制人计划以不超过5.14亿元现金认购华脉科技的股份，资金来源合法合规，具备认购本次发行A股股票的履约能力。公司在7月2日回复问询函时进一步提供了认购股份资金来源明细，包括深兰控股实缴注册资本5000万元、银行并购贷款4亿元以及其他自筹资金。其中，银行并购贷款的资金占定增所需资金的约八成。华脉科技表示，根据深兰控股提供的资料，深兰控股注册资本5000万元已于今年6月实缴到位。同时，深兰控股于2023年6月取得了中信银行股份有限公司北京分行出具的编号为CLC20230229的《贷款承诺函》，中信北京分行承诺向深兰控股提供金额最高不超过4亿元的并购贷款，该《贷款承诺函》有效期截至2024年6月13日。
然而，经江苏证监局查询，公司董事会审议预案时，深兰控股尚未实缴资本，同时深兰控股的并购贷款能否获批存在重大不确定性。根据华脉科技7月25日发布的延期回复上交所二次问询函公告，公司进一步表示：“《贷款承诺函》不作为实质性贷款承诺，仅为框架性协议，后续还需要签订正式的合同，本次贷款能否取得存在重大不确定性，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。”江苏证监局认为，公司之前披露的定增预案及回复未充分揭示收购方认购股份资金存在重大不确定性等风险，存在信息披露不审慎和风险揭示不充分的情况。因此，江苏证监局对公司及公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、总经理杨勇等相关责任人员采取了出具警示函的行政监管措施。
上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《》记者，华脉科技的定增事宜目前仍处于预案阶段。证监会的警示对将预案提交至公司股东大会审议并无直接影响，定增能否推进关键还是看收购方的履约能力，即能否在预案提交股东大会之前完成缴纳注册资本并获得银行贷款等。如果收购方不具备履约能力，定增预案就没有现实可行性，也就没有必要提交给股东大会审议。
此外，作为本次发行后的控股股东，深兰控股及其实际控制人陈海波承诺表示，在上市公司控制权发生变更之日起36个月内，他们不会推动上市公司向他们购买资产导致上市公司发生根本变化。根据公司于6月21日公告披露的定增进展，相关发行方案尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，发行事项能否最终完成实施仍存在不确定性，公司控制权最终是否实际变更也存在重大不确定性。
华脉科技的定增易主事宜的后续进展，本报记者将持续关注。