围绕着中炬高新的控制权之争,火炬系和宝能系之间的商战仍未结束。7月24日下午,中炬高新举行了临时股东大会,并完成了董事会的改选。
新当选的3名非独立董事与火炬系有关,而被免职的4名非独立董事则与宝能系有关。与此同时,由宝能系掌控的中炬高新董事会也在7月24日上午召开会议,确定当日下午临时股东大会的决议无效。宝能系随后发表声明,表示原有董事将继续履职。北京翼赞律师事务所的陈阳律师表示:“提议召开临时股东大会是监事会的法定职权,董事会无权通过决议的方式确认其无效。”面对股东之间的争斗,上交所在7月24日晚间发出监管工作函,要求火炬系和宝能系严格遵守公司法和中国证监会有关公司治理的规定,保障董事会等治理机制的有效运作,并要求通过合法途径解决争议。
外界关注的问题是,尽管中炬高新选出了新的董事人选,但宝能系又宣称原有董事将继续履职,那么中炬高新是否会出现“双头董事会”的情况?
中炬高新此次召开临时股东大会的重点是改选董事会,包括罢免4名非独立董事,选举4名新任董事。从结果来看,来自宝能系的4名董事均被免职。总结罢免的理由主要是宝能系及其实控人姚振华的债务问题,导致宝能系持有中炬高新股份的减少,不再是中炬高新的第一大股东,因此由宝能系推荐或关联的董事不再适合担任非独立董事。本次股东大会的另一个重要议程是选举4名候选人为中炬高新的非独立董事,经投票结果,3名新任非独立董事——梁大衡、林颖、刘戈锐当选(另有一人落选)。可以看出,上述3人均与火炬系有关系。其中,梁大衡是中炬高新的第一大股东中山火炬集团有限公司的法定代表人。至此,中炬高新完成了董事会的改组。
回顾历史可知,宝能系在2015年接管中炬高新,当时火炬系不得不交出控制权。8年后,中炬高新的控制权又回到了火炬系手中。对此,宝能系在7月24日晚间发表声明称,中炬高新此次召开临时股东大会违法违规,会议结果无效,被罢免的4名中炬高新非独立董事将继续履职。
在此次中炬高新临时股东大会之前,火炬集团作为召集人发起了这次大会。现场的股东提问中,有人问道:“为什么这次临时股东大会的召开方式与以往不同?”中炬高新的监事长郑毅钊回答称,股东有权利提议召开股东大会进行董事的选举和罢免,这是根据公司法和公司章程赋予股东的权利。单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会或监事会提出请求召开临时股东大会,所以本次由监事会召集股东大会符合相关规定。
然而,在临时股东大会召开前夕,中炬高新董事会也召开了会议,并有宝能系的一些董事参加,审议通过的议案包括《关于取消7月24日临时股东会的议案》等,计划由中炬高新发布公告取消7月24日的临时股东大会,并在诉讼相关事项解决后再次召开。中炬高新董事会给出上述结论是因为在7月6日召开的中炬高新监事会召开此次临时股东大会是违法违规的,火炬系严重侵害了中炬高新的利益。而且7月24日召开的临时股东大会审议的四项议案违反了公司法和公司章程。现场记者还看到有股东提出类似的问题,即中炬高新这次临时股东大会的相关议案是否符合公司章程?郑毅钊表示,中炬高新这次临时股东大会,股东提议改选董事是股东的权利,提案也在股东的职权范围之内,符合公司法和公司章程的相关规定,具备向股东大会提请表决的条件。
需要指出的是,中炬高新在临时股东大会前召开的董事会也引起了外界的质疑。首先是董事会的