ST万林于7月26日发布公告称，最近收到了上交所下发的监管函件，具体内容涉及此前公告的资产出售事项。据了解，该次交易属于关联交易，出售的资产价格仅为原购买价格的17.43%，不足原价的两折，可以说是以“骨折价”出售。
此外，被出售的资产还欠公司及其子公司近亿元的款项，上交所要求公司说明相关安排是否会对公司利益产生损害。
公告显示，ST万林已经两次申请延期回复监管函件。
具体到本次交易，ST万林公告称，在7月1日的公告中提到，公司拟将持有的裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%的股权转让给共青城铂宸投资有限公司（以下简称“铂宸投资”），完成交易后，公司将不再持有裕林国际的股权。
值得注意的是，ST万林的实际控制人、董事长樊继波持有铂宸投资的90%股份，成为其实际控制人，并担任执行董事、总经理职务。根据相关规定，铂宸投资是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据公告显示，公司在2017年7月完成了对裕林国际55%股权的收购。裕林国际近两年的财务状况十分糟糕，分别实现了1.55亿元和1.39亿元的收入，但亏损达到了7391.31万元和17147.73万元。
为了评估裕林国际的市场价值，公司采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为9287万元，市场法评估结果为6019万元，两者之间的差异为3268万元，差异率为35.19%。最终，本次交易采用收益法确定了裕林国际的股东权益价值，交易价格为5108万元，仅为原购买价格的17.43%。
因此，上交所要求ST万林补充披露本次股权价值评估的计算过程、关键参数取值，以及影响参数数值的重要假设，并结合公司实际控制人对裕林国际的未来安排，说明相关假设是否合理。此外，还要求公司结合裕林国际的资产和经营情况，并与上市公司的同类型资产进行比较，说明最终采用收益法确定评估价值的原因和合理性。
此次交易涉及的被出售资产负债超过亿元。裕林国际尚欠ST万林及其子公司预付木材采购款等款项9262.74万元，完成股权转让后这些款项将变为关联往来；裕林国际2022年末的存货账面余额为8109.16万元，合同负债账面余额为11672.20万元。
上交所要求ST万林结合裕林国际的产能调整、经营模式的变化以及历史销售情况，说明其未来是否有能力及时履行目前尚未履行的合同义务。另外，还要求公司补充披露针对上述预付款所采取的回收措施和具体安排，并结合预付款的背景和账期等情况，说明此次未解决预付款并形成关联往来的交易安排是否可能对公司利益造成损害。如果裕林国际无法在2023年内清偿公司的预付款，是否有进一步措施保障公司利益，如果有，需要补充披露相关措施和承诺。
此外，根据公告显示，铂宸投资在签署出售协议后的3天内需向公司支付500万元的定金，在协议签署生效并完成工商变更登记后的30天内需向公司支付2060万元，剩余款项将在两年内分期支付。
上交所要求ST万林说明部分转让款项支付时间晚于工商变更登记时点，以及分两年支付尾款的原因和合理性，以及公司已采取或拟采取的收款保障措施，并说明上述安排是否可能影响公司利益。
根据公司公告，ST万林已经两次申请延期回复监管函件。在收到监管函件后，公司积极组织相关人员对问题进行讨论和分析，认真准备回复工作。鉴于有些问题需要进一步核实和完善，为确保回复函件的真实、准确、完整，公司分别于7月13日和7月20日申请延期回复，预计将在5个交易日内完成回复，并按规定履行信息披露义务。
从业绩方面来看，ST万林于7月14日发布的业绩预告显示，根据财务部门的初步测算，预计2023年上半年公司归属于母公司所有者的净利润将在-2800万元至-2000万元之间，预计扣除非经常性损益后的净利润将在-3000万元至-2200万元之间，将会出现亏损。ST万林表示，主要原因是受到银行授信限制和市场环境波动的影响，导致贸易业务停滞，采伐、加工和销售业务持续低迷，公司整体经营净利润出现了较大的亏损。