7月18日，中炬高新（600872）（600872.SH）的控制权之争再次升级，距离备受关注的临时股东大会召开不到一周。
当天盘后，公司发布了一份董事会决议公告，宣布通过了四份更换管理层成员的议案。
新上任的管理层成员都是宝能系公司的现任或前任高管。
这一系列的管理层更换似乎是由总经理辞职引发的。
据中炬高新的公告，李翠旭在2023年7月17日提交了辞职报告。
因个人原因，李翠旭辞去了公司总经理的职务。
辞职后，李翠旭不再在公司及其子公司中担任任何职务。
根据同花顺iFinD的数据，李翠旭之前曾在中国北方工业公司、中国南玻集团股份有限公司等公司任职，他从2019年6月开始担任中炬高新的总经理。
天眼查显示，中炬高新的控股股东中山润田投资有限公司在中国南玻集团股份有限公司中持有股份。
在这个背景下，中炬高新的董事会在7月17日发布通知，以通讯方式召开了董事会会议。
会上，董事会审议通过了四份议案：免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务、拟任邓祖明为公司总经理、拟任孔令云为公司副总经理、拟任秦君雪为公司副总经理。
值得注意的是，目前中炬高新的第一大股东中山火炬集团尚未召开其发起的临时股东大会。宝能系旗下的中山润田仍然是中炬高新的控股股东，宝能系仍在董事会中占据优势。
邓祖明、孔令云和秦君雪这三位新任高管都曾在宝能系的公司任职或具有任职经历。这也成为一些反对票的理由之一，这些反对票来自中山火炬集团的董事。
此外，中山火炬集团还提到了一些其他反对理由，例如议案的审议时间不足等。
对于新任高管的任命程序是否合规，一些董事提出了质疑。
根据董事会的决议公告，董事余健华弃权投票反对罢免现任副总经理兼财务负责人的议案，理由包括在董事会即将改组之际，更换高管不合适；张弼弘作为公司的财务副总，他的罢免将对公司的稳定和董事会改组产生不良影响。
此外，余健华还提出，高管的辞职或被罢免后需要进行离任审计，而这个议案提出得过于仓促，从提名到董事会通知只用了半天的时间，考虑不够科学和严谨，对公司的后续发展不利。
董事万鹤群和独立董事甘耀仁对这些罢免议案也弃权投票反对。
除了与余建华类似的观点外，万鹤群提出了“程序不合法，审议时间太短”的观点，而甘耀仁则提到，议案未提供任何证据证明被免除的财务副总经理在工作中存在重大风险和未尽职责的问题。
对于任命这三位新高管的议案，余健华等上述三位董事投出了反对票，理由包括副总经理的任命需要由总经理提名，而不是直接任命；总经理辞职后，罢免副总再任副总，这将产生公司的不稳定因素，阻碍公司的发展，并对中小股东极不负责任；根据候选人的简历，这三个人完全没有调味品行业的背景和任职经验，并且他们都是宝能的员工，他们的任职能力存疑，聘任动机不纯等。
那么，不管中炬高新此次更换管理层的动机如何，他们的任命程序是否存在问题？京师律师事务所资本市场部主任毛伟律师解释说：“管理层的任命都是由董事会决策的，一般情况下会在公司章程中约定。”
对于副总经理任命的程序问题，根据中炬高新2022年8月披露的最新公司章程，董事会根据总经理的提名，决定任命或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定他们的报酬和奖惩事项。
另外一条条款显示，根据实际情况，公司可以设立常务副总经理、副总经理和总经理助理等职位，它们都是公司的高级管理人员，由公司总经理提名，经董事会审议批准任命。
关于议案审议的时间问题，根据中炬高新的章程，董事会召开临时董事会会议时，应提前五天通过电话、传真或其他书面方式通知所有董事。
如果情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会