证监会近日发布了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，旨在进一步推动并购重组市场的改革，并支持上市公司使用定向可转债作为支付工具来实施重组。定向可转债具备股份和债券的特性，可以为交易双方提供更加灵活的机制，有助于提高重组市场的活力和效率。
证监会于2018年11月启动了定向可转债重组的试点工作。从试点情况来看，定向可转债重组业务运行平稳有序，推动了上市公司的产业整合和质量提升。截至目前，证监会已批准了24家上市公司发行了40只定向可转债，发行规模达到215.31亿元。其中，作为支付工具的定向可转债有24只，交易金额达到92.86亿元；作为融资工具的定向可转债有16只，融资金额为122.45亿元。
为了进一步明确定向可转债重组的相关制度安排，证监会起草了《规则》。该《规则》共包含17条，主要内容包括：一是明确根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，定向可转债作为重组支付工具需要满足一定条件；二是参照发行股份购买资产的相关规定，明确作为支付工具的定向可转债的定价机制和限售期限等；三是明确作为支付工具的定向可转债在转让、转股等环节的投资者适当性要求；四是明确在确定是否构成重组上市时，投资者对上市公司权益数量和比例的计算方式。
此外，根据《规则》，上市公司可以单独使用定向可转债作为支付工具，自行决定是否全部使用定向可转债支付重组交易对价，或者与部分股份和现金支付相结合。
这一系列的改革和制度完善有助于进一步促进并购重组市场的发展。定向可转债的引入将为上市公司提供更多的选择和灵活性，有效推动资源优化配置和产业结构升级。对于投资者而言，定向可转债的推出也提供了更多的投资机会和多样化的投资方式。相信随着相关规则的进一步完善和推广应用，定向可转债将在并购重组市场中发挥越来越重要的作用。