广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）和董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：1、公司计划通过现金方式购买无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”或“标的公司”）51%的股份（以下称为“本次交易”）。
2、本次交易目前仍处于筹划阶段。
根据本公告披露日情况报告，根据《收购框架协议书》的约定，排他期限尚未延长，同时与无锡微研的审计、评估、法律和财务顾问等尽职调查工作仍未最终完成。公司与交易对方及其他相关方一起进行了交流、磋商和审慎论证，但由于双方在交易核心问题上存在分歧，尚未达成一致意见，导致本次交易的进展存在重大不确定性和终止的风险。
公司将与相关方保持沟通，并根据后续进展及时履行审议程序和信息披露义务。
3、由于交易仍存在不确定性，不可预测对公司本年度经营业绩的具体影响。
4、根据初步估计，本次交易可能符合《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组标准，但不构成重组上市。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
一、交易概述 公司于2023年6月3日与无锡微研、高昇投资有限公司、无锡海明达投资有限公司、无锡微研和兴投资合伙企业、蔡星海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣沅、胡冠宇签署了《收购框架协议书》。
公司计划收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇（以下简称“交易对方”）持有的标的公司部分或全部股份，以最终取得标的公司总计51%的股权。
目前，交易具体方案和交易价格尚未确定。
如果本次收购完成，无锡微研将成为公司的子公司，并纳入公司的合并报表范围。
本次交易的交易价格尚未最终确定，初步估计若公司最终完成本次交易，可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组标准，但不构成重组上市。
二、本次交易的进展情况 公司于2023年6月5日、2023年7月4日、2023年8月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2023-039）以及《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056、2023-067）。
截至本公告披露日，《收购框架协议书》中约定的排他期限已届满，双方尚未延长排他期限。与本次交易相关的审计、评估、法律和财务顾问等尽职调查工作仍未最终完成。公司与交易对方及其他相关方一起进行了交流、磋商和审慎论证，但双方在交易核心问题上存在分歧，尚未达成一致意见。因此，本次交易的进程还需进一步的交流和沟通协商。
三、风险提示 本次交易仍处于筹划阶段。
截至本公告披露日，《收购框架协议书》中约定的排他期限已届满，双方尚未延展排他期限。
与本次交易相关的审计、评估、法律和财务顾问等尽职调查工作仍未最终完成。公司与交易对方及其他相关方一起进行了交流、磋商和审慎论证，但由于双方在交易核心问题上存在分歧，尚未达成一致意见，导致本次交易的进展存在重大不确定性和终止的风险。
如果最终方案形成，还需签署正式的股权转让协议或股权收购协议书。本次交易的实施需根据相关法律、法规和公司章程的规定进行必要的决策和审批程序，存在无法通过这些决策和审批程序的风险，最终能否实施本次交易仍存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
公司将继续严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司 董事会 2023年9月3日 来源：中国证券报·中证网 作者：